Mercy Falls, ein baufälliges Krankenhaus auf einer einsamen Insel, mit finsteren Gängen und einer knarrenden Fahrstuhlanlage, hätte längst geräumt werden sollen. Das verrottete Obergeschoss ist schon seit Jahren geschlossen, nur im Erdgeschoss wartet eine kleine Gruppe von Ärzten, Schwestern und kindlichen Patienten auf die Evakuierung. Neuankömmling Amy (Calista Flockhart), eine Krankenschwester mit traumatischer Vergangenheit, merkt schnell, dass in dem Hospital merkwürdige Dinge vor sich gehen. Aus dem abgesperrten 2. Stock dringen unheimliche Geräusche, und auf der Kinderstation ereignen sich immer wieder nächtliche Unfälle. Die Kinder sind nervös, haben Angst vor etwas Unsichtbarem. Etwas, das nicht existieren dürfte, etwas voller Schmerz und Hass. Amy geht dem Grauen auf den Grund und stößt dabei auf ein schreckliches Geheimnis: auf ein Wesen, das weitaus schrecklicher, bösartiger und gefährlicher ist, als Amy je vermutet hätte...