Mitten in der Depressionszeit, mitten in Mississippi, mitten in einem Maisfeld: Angeführt von dem redegewandten Everett Ulysses McGill (George Clooney) gelingt drei Häftlingen die Flucht aus einer Sträflingskolonne. Everett hat seine Kumpanen Delmar (Tim Blake Nelson) und Pete (John Turturro) mit der Aussicht auf einen sagenhaften Goldschatz zur Flucht überredet. Doch zunächst hat das chaotische Trio noch ganz andere Sorgen - denn auf ihrem Weg in die Freiheit warten jede Menge seltsame Zeitgenossen auf sie. Da wären zum Beispiel verführerische Sirenen, die am Flußufer lauern, ein einäugiger Bibelverkäufer (John Goodman), dem man besser nicht trauen sollte und der blinde Chef einer Plattenfirma, bei dem das Trio so ganz nebenbei den Überraschungshit des Jahres aufnimmt. Als schließlich Delmar und Pete erfahren, dass der versprochene Goldschatz gar nicht existiert, sondern Everett nur schnellstens zu seiner Ex-Frau Penny (Holly Hunter) will, um deren neuerliche Hochzeit zu verhindern, sitzen die drei erst so richtig in der Tinte ...